To comply or not to comply, that is the question

„Jetzt lassen Sie mal die Kirche im Dorf“, „Machen Sie mal ‘n Punkt“ und „Sie müssen das pragmatisch sehen“. Sprüche wie diese hören Compliance Officer öfter als alle anderen. Sie sind ärgerlich, nervig und sollen die sachliche Diskussion abwürgen – ich nenne sie „pragmatisch gepunktete Kirchen“ – oder kurz „pgK“.

Shakespeare in der Überschrift? Sie denken, heute übertreibe ich dann doch? Entscheiden Sie selbst:

Freitag, 15 Uhr, der erste Arbeitstag nach dem Corona-Lockdown: Die Führungsriege hat gerade einen risikoreichen Geschäftsabschluss abgenickt, der dem Unternehmen Planungssicherheit für den Rest des Jahres verschafft. Die letzten Schweißperlen auf der Stirn verschwinden in hochwertigen Stoffen, die zuvor als Einstecktücher gedient hatten. Der Protokollant hat sein Notebook zugeklappt, und der Vertriebsleiter grinst noch etwas breiter als alle anderen. In dieser Atmosphäre harmonischer Zufriedenheit fällt dem Assistenten plötzlich ein, dass vergessen wurde, den Compliance Officer einzubeziehen.

Situationen wie diese haben maßgeblich dazu beigetragen, dass Compliance Officer in der internen Beliebtheitsskala eines Unternehmens sogar deutlich hinter dem Controller auf dem letzten Platz rangieren. Für immer.

Der Vertriebschef sieht rot

Es kommt, was kommen musste. In wichtigen Teilen des Geschäftsvorgangs würde das Unternehmen gegen gesetzliche Regelungen verstoßen, so das Ergebnis der Prüfung durch den Compliance Officer. Der Vertriebschef sieht rot. Schließlich geht es um mehr als um seinen Bonus – was in den meisten Fällen aus seiner Sicht Grund genug für heftige Gegenwehr ist. Nein: Hier geht es sogar um die Zukunft des gesamten Unternehmens, um Arbeitsplätze, um Familienschicksale. Ja, ich bezeichne diese Situation durchaus als dramatisch – womit Shakespeare in der Überschrift angemessen ist.

Ich kenne keinen Compliance Officer, den diese Ausgangslage kalt lassen würde. Trotzdem müssen wir das Management auf die wahrscheinlichen Folgen eines zunächst wirtschaftlich verlockenden, jedoch als Rechtsverstoß einzuordnenden Vorgangs hinweisen: Geldstrafen, Kündigungen durch Geschäftspartner, Reputationsverlust oder sogar persönliche Haftung des Vorstands…

Das „Warum“ darf keine Rolle spielen

Die Motivationslage für den Abschluss des risikobehafteten Deals darf für den Compliance Officer daher keine Rolle spielen. Seine Aufgabe ist es, die Compliance-Risiken zu bewerten und Management und Kollegen entsprechend zu beraten – wenn möglich, auch zu alternativen, regelkonformen Lösungswegen. Manchmal ist dies aber nicht möglich: So etwa, wenn der Vertriebschef des beauftragenden Unternehmens blockt und bei Ihrem Unternehmen die Botschaft platziert: „Entweder Sie gehen den vorgeschlagenen (kreativen) Weg mit, oder der Deal platzt. Sie müssen sich entscheiden, heute!“. Wumms!

Jetzt kommt der Vertriebler Ihres Unternehmens ins Rotieren. Er sieht seine Felle dahin schwimmen, ein Projekt in der Größenordnung von mehreren Millionen Euro kann doch nicht einfach wegen lächerlicher Compliance-Bedenken abgelehnt werden. Und wer sagt eigentlich, dass es rauskommt? Schließlich würde man das „Paperwork“ entsprechend glattziehen.

Da er dies dem Compliance Officer in diesen Worten nicht sagen kann, argumentiert er mit folgender pragmatisch gepunkteten Kirche:

„Aus wirtschaftlichen Erwägungen müssen wir das so machen.“

Dies ist eine der häufigsten pgKs, die wir von Führungskräften in solchen Situationen immer und immer wieder hören. Nach dem Motto „und täglich grüßt das Murmeltier“. Dabei wird es trotz Wiederholung nicht richtiger. Die erste Antwort des Compliance Officer darauf ist klar, kurz, und kommt daher in englischer Sprache daher:

„If you think Compliance is expensive – try without.”

Deutsche Bank, VW, Microsoft & Co. können dies sicherlich bestätigen.

Ihr Gegenüber könnte nunmehr entgegnen:

„Das habe ich schon so oft gehört, in jeder Compliance Präsentation. Bei uns hat noch nie ein Staatsanwalt ermittelt.“

Getoppt wird das Ganze durch folgende Annahme:

„Unsere (Rüstungs-) Branche ist zu wichtig; die Regierung wird ihre schützende Hand über uns legen.“

Ich denke, ich muss diese Aussage nicht kommentieren. Eine alternative Antwort kann daher wie folgt lauten:

„Compliance zeigt auf, welche Risiken bestehen und spricht Empfehlungen aus. Compliance ist jedoch nicht der Entscheider, denn die finale „go“/„no go“-Entscheidung obliegt der Geschäftsführung. Sie hat die Möglichkeit, eine Abwägung der verschiedenen Risiken (z.B. compliance, wirtschaftliche Risiken) gemäß der Business Judgement Rule vorzunehmen.“

Damit geht Compliance auf Konfrontationskurs. Die Geschäftsleitung hat daran weder inhaltlich noch formal Interesse; das Haftungsrisiko läge nun voll auf Seiten des Managements, das sich entgegen der Compliance-Empfehlung für den Abschluss des Geschäftes ausspricht. Die neue Taktik heißt nun „zurückrudern“, „beschwichtigen“ und „Compliance wieder an Bord holen“. Sehr häufig folgt dann diese pgK:

„Dies ist budgetiert und damit abgestimmt. Also besteht kein Risiko.“

Sie ahnen es bereits: So kann das nichts werden und unsere Antwort folgt sogleich:

„Compliance kontrolliert nicht den Genehmigungsprozess – hier die Freigabe des Budgets. Compliance prüft Gesetzeskonformität, Reputationsrisiko und ob Interessenkonflikte bestehen.“

Jetzt sind die Kollegen endgültig nicht mehr Willens, diese Diskussion mit dem Compliance Officer inhaltlich fortzusetzen. Der letzte Joker wird gezückt, um dieses Geschäft doch noch über die Bühne bringen zu können:

„Das haben wir aber schon immer so gemacht.“

Hier könnten wir emotional werden. Besser wäre es aber, an Mr. Spock zu denken, den Vulkanier an Bord des Raumschiffs Enterprise: Wir bleiben ganz auf Seiten der Logik:

„Compliance prüft, ob ein Verhalten compliant ist oder nicht. Die Tatsache, dass es schon immer so gemacht wurde, ist kein Rechtfertigungsgrund.“

Welche Repliken haben Sie schon einmal erfolgreich auf die heutigen pgK-Wünsche eines Kollegen oder Managers verwendet? Waren es Wünsche aus der Pippi Langstrumpf-Welt… ich bau mir die Welt, wie sie mir gefällt? Oder ging es um konstruktive Vorschläge, die es lohnten, diskutiert und weiterverfolgt zu werden?

Schreiben, kommentieren, kritisieren Sie! Teilen Sie die dümmsten, frechsten, unglaublichsten pgKs aus Ihrem Arbeitsalltag.

Ich freue mich über Ihre Anregungen und greife Sie gerne in meinem nächsten Blog auf, anonymisiert oder mit Namensnennung, ganz wie Sie möchten.

Bis nächste Woche. Bleiben Sie bis dahin gesund und compliant!